Umowa licencyjna na znak towarowy może być narzędziem zarówno rozwoju marki, jak i źródłem pasywnego dochodu – pod warunkiem, że jest dobrze skonstruowana.
Zarejestrowany znak towarowy to nie tylko ochrona marki przed naruszeniami. To również wartościowe aktywo, które może przynosić realne dochody. Jednym z najczęstszych sposobów wykorzystania znaku w biznesie jest udzielenie licencji, czyli pozwolenie innej osobie lub firmie na korzystanie z oznaczenia w określony sposób.
1. Czym jest umowa licencyjna na znak towarowy?
Umowa licencyjna to porozumienie między właścicielem znaku (licencjodawcą) a podmiotem korzystającym (licencjobiorcą), w którym ten drugi otrzymuje prawo do używania znaku towarowego na określonych zasadach.
Licencja nie przenosi własności znaku – licencjobiorca nie staje się jego właścicielem, a jedynie może z niego korzystać w granicach wyznaczonych w umowie.
Przykład: Właściciel marki odzieżowej może udzielić licencji lokalnemu partnerowi handlowemu, który sprzedaje produkty oznaczone jego znakiem. Znak pozostaje własnością producenta, ale partner może z niego korzystać w ramach określonych warunków.
2. Rodzaje licencji – wyłączna i niewyłączna
W praktyce wyróżniamy dwa podstawowe typy licencji:
Licencja wyłączna
-
Licencjobiorca jako jedyny może korzystać ze znaku w określonym zakresie.
-
Nawet właściciel znaku nie może używać go w tym samym zakresie (chyba że strony postanowią inaczej).
-
Wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
-
Typowa w umowach franczyzowych, gdzie licencjobiorca prowadzi działalność pod marką właściciela.
Licencja niewyłączna
-
Znak może być wykorzystywany przez wielu licencjobiorców jednocześnie.
-
Często stosowana w branżach kreatywnych, przy współpracy z dystrybutorami, partnerami czy organizatorami wydarzeń.
-
Daje większą elastyczność właścicielowi znaku.
Wskazówka: Warto precyzyjnie określić, czy udzielona licencja jest wyłączna czy niewyłączna – niejasny zapis może prowadzić do sporów, szczególnie jeśli z tego samego znaku korzysta kilku partnerów biznesowych.
3. Co powinna zawierać umowa licencyjna na znak towarowy?
Dobrze przygotowana umowa licencyjna to nie tylko formalność. To dokument, który zabezpiecza obie strony i pozwala uniknąć problemów przy komercyjnym wykorzystaniu marki.
Najważniejsze elementy to:
1) Strony umowy i identyfikacja znaku
Wskazanie właściciela znaku (licencjodawcy) i licencjobiorcy oraz dokładne oznaczenie znaku (numer prawa ochronnego, rejestr, klasy towarów i usług).
2) Zakres licencji
Określenie, do jakich działań licencjobiorca może używać znaku – np. sprzedaży produktów, promocji, oznakowania lokali czy materiałów reklamowych.
3) Terytorium i czas trwania licencji
Warto wskazać, czy licencja obowiązuje tylko w Polsce, czy także za granicą, oraz na jaki okres jest udzielana (np. 3 lata z możliwością przedłużenia).
4) Wynagrodzenie
Licencja może być odpłatna lub bezpłatna. Wynagrodzenie może mieć formę:
-
ryczałtu,
-
procentu od obrotu,
-
opłaty abonamentowej.
Ważne, aby określić terminy płatności i sposób rozliczenia.
5) Kontrola jakości
Właściciel znaku powinien mieć prawo kontrolować sposób jego używania, by nie ucierpiała reputacja marki.
Zapis ten jest szczególnie ważny w branżach, gdzie znak towarowy buduje zaufanie klientów (np. gastronomia, moda, kosmetyki).
6) Odpowiedzialność i zakaz nadużyć
Umowa powinna zabraniać działań, które mogą zaszkodzić renomie znaku – np. modyfikacji logo, łączenia znaku z innymi markami lub wykorzystania w sposób wprowadzający w błąd.
7) Rozwiązanie umowy
Warto określić sytuacje, w których można wypowiedzieć licencję, np. naruszenie zasad używania znaku, brak płatności czy utrata ważności prawa ochronnego.
4. Rejestracja licencji w Urzędzie Patentowym
Licencja na znak towarowy powinien (choć nie musi) zostać wpisana do rejestru Urzędu Patentowego RP. Taki wpis ma znaczenie prawne – pozwala powoływać się na licencję wobec osób trzecich, np. w sporach o naruszenie prawa ochronnego.
W przypadku licencji wyłącznej, wpis do rejestru jest szczególnie zalecany – zwiększa bezpieczeństwo licencjobiorcy i potwierdza jego uprawnienia.
5. Licencja a franczyza – czym się różnią?
Wiele osób utożsamia licencję z franczyzą, ale to dwa różne modele.
-
Licencja dotyczy głównie prawa do korzystania ze znaku towarowego.
-
Franczyza obejmuje szerszą współpracę: know-how, standardy obsługi, wsparcie marketingowe i organizacyjne.
Licencja może być jednym z elementów umowy franczyzowej, ale sama w sobie nie tworzy tak rozbudowanego systemu.
6. Na co uważać przy przygotowaniu licencji?
Z perspektywy praktycznej kancelarii prawnej, najczęstsze błędy to:
-
brak określenia terytorium lub czasu trwania licencji,
-
zbyt ogólne sformułowania dotyczące wynagrodzenia,
-
brak klauzul dotyczących kontroli jakości,
-
nieuregulowanie zasad po wygaśnięciu umowy (np. konieczność usunięcia logo z materiałów marketingowych).
Wskazówka: Licencja powinna być zawsze przygotowana indywidualnie – inaczej wygląda w relacji z partnerem handlowym, a inaczej w przypadku franczyzy czy współpracy agencyjnej.
7. Jak zabezpieczyć swoje prawa?
Zarówno licencjodawca, jak i licencjobiorca powinni:
-
zachować pisemną formę umowy,
-
określić szczegółowo zasady korzystania ze znaku,
-
monitorować, czy znak nie jest wykorzystywany w sposób sprzeczny z umową,
-
rozważyć rejestrację licencji w Urzędzie Patentowym RP.
8. Podsumowanie
Umowa licencyjna na znak towarowy to skuteczne narzędzie budowania relacji biznesowych i rozwoju marki.
Dzięki niej można zarabiać na znaku, rozwijać sieć sprzedaży i zwiększać rozpoznawalność firmy – bez utraty praw własności.
Najważniejsze jednak, by dokument był precyzyjny, dostosowany do rodzaju działalności i zabezpieczał interesy obu stron. Dobrze przygotowana licencja to inwestycja w bezpieczeństwo prawne i długofalowy rozwój marki.